Cap Table Hijyeni Neden Kritik? Girişimcilerin En Sık Yaşadığı 5 Cap Table Problemi

Erken aşama girişimlerle çalışırken çok tanıdık bir senaryoyla karşılaşıyoruz: Ürün iyi gidiyor, ekip sağlam, pazar net, metrikler fena değil… ama yatırım turu cap table yüzünden yavaşlıyor, uzuyor ya da bazen tamamen kilitleniyor.

Erken aşama girişimlerle çalışırken çok tanıdık bir senaryoyla karşılaşıyoruz: Ürün iyi gidiyor, ekip sağlam, pazar net, metrikler fena değil… ama yatırım turu cap table yüzünden yavaşlıyor, uzuyor ya da bazen tamamen kilitleniyor.

Buradaki kritik nokta şu: Bu problemler çoğu zaman “yanlış” kararlardan değil; hızlı ilerleme isteğinden, iyi niyetle yapılan paylaşımlardan ve o anki ihtiyacı çözmeye odaklanmaktan doğuyor. Gayet anlaşılır. Ama venture yolculuğunda şirketin sadece bugünü değil, önümüzdeki birkaç turu da rahatça taşıyabilecek bir yapıya sahip olması gerekiyor.

Cap table hijyeni bu yüzden ürün kadar önemli. Çünkü cap table sadece bir tablo değil; şirketin karar alma hızını, yönetilebilirliğini, yeni yatırım alabilme kabiliyetini ve exit yolunun ne kadar pürüzsüz olacağını doğrudan etkiliyor.

Bu yazıda, sahada en sık gördüğümüz 5 cap table problemini, gerçek örnekler ve pratik önerilerle paylaşmak istedik. Amacımız “şöyle yapmayın” demek değil; ileride can sıkıcı sürprizler yaşamamak için nerelerde dikkatli olunabileceğini tecrübeli bir gözden anlatıp, görünür kılmak.

1. “Aşırı Seyrelme”: Çok Erken Dönemde Fazla Hisse Dağıtılması

Erken aşamada “motivasyon olsun”, “network kazandıralım”, “destek olsun” diye hisse vermek çok yaygın. O an için küçük görünen bu paylar, birkaç tur sonra birikip ciddi bir seyrelmeye dönüşebiliyor.

Özellikle yüksek capex gerektirmeyen teknoloji şirketlerinde, Seed aşamasında kurucu payının %50’nin altına inmesi yatırımcı için otomatik bir red sebebi olmayabilir; ama soru işareti yaratır. Çünkü bu aşamada yatırımcılar, kurucuların hâlâ şirket üzerinde anlamlı bir sahipliğe ve kontrol gücüne sahip olmasını bekler. Bu sadece motivasyonla ilgili değil; karar alma hızı, ekibi büyütebilme kabiliyeti ve uzun vadeli alignment açısından da önemli.

Bir de “ilerisi” var. Şirket büyüdükçe:

• Yeni yatırımcılara yer açmak,

• Kilit ekip üyeleri için ESOP alanı yaratmak,

• Büyüme planını bozmadan sermaye yapısını yönetmek için cap table’da alan kalması gerekiyor.

Basit bir örnek: Kurucular %100 ile başlıyor. Erken dönemde toplam %25 hisse dağıtılıyor. Seed turunda %20 seyrelme yaşandığında founder payı %60’a düşüyor. ESOP ayrıldığında bu oran %50’lere kadar inebiliyor. Bu noktada yatırımcılar şunu sorabiliyor: “Bu ekip, bu şirketi önümüzdeki 5–7 yıl aynı motivasyonla taşır mı?”

Buradaki risk sadece motivasyon değil; cap table parçalandıkça kontrol ve yönetim de zorlaşıyor. O yüzden erken dönemde yapılan her hisse dağıtımını, “bugün sorun çıkarıyor mu?” yerine “Series A–B’den sonra nasıl duruyor?” diye düşünmek çok faydalı oluyor.

2. “Vesting Yokluğu”: Hisse Var Ama Hak Ediş Yok

En sık gördüğümüz kırmızı bayraklardan biri de şu: Çalışana ya da co-founder’a hisse veriliyor ama vesting yok.

Vesting’in mantığı çok basit: Hisseyi peşin vermek yerine, zaman içinde hak ettirmek.

Kişi şirkette kaldıkça hissesini kazanıyor; erken ayrılırsa, kazanmadığı kısım şirkete geri dönüyor. Bu aslında bir ceza değil; hem şirketi hem de çalışanı koruyan adil bir mekanizma. Çünkü şirket büyüdükçe hissenin değeri de artıyor.

Vesting olmadığında ise cap table’da “ölü hisse” problemi çıkıyor. Örneğin CTO’ya %10 hisse veriliyor, 6 ay sonra ayrılıyor. Şirket hem CTO’sunu kaybediyor hem de cap table’da %10’luk blok kalıyor. Yeni CTO için hisse vermek gerektiğinde bu kez kurucu payı daha da seyrelmek zorunda kalıyor.

Pratikte sık kullanılan sağlıklı bir yapı: 1 yıl cliff ve toplam 3–4 yıl vesting.

İlk 12 ay dolmadan ayrılan kişi hisse kazanmıyor; 1 yıldan sonra hisse parça parça hak ediliyor. Bu yapı hem ekip için adil, hem şirket için koruyucu, hem de yatırımcı için güçlü bir “kurumsal duruş” sinyali rolü oynuyor.

3. “Aşırı Parçalı Cap Table”: İyi Niyet, Zor Yönetim

Erken aşamada çok sayıda küçük yatırımcı almak birçok girişimde görüyoruz. Başta “network genişler”, “destek artar” gibi düşünülüyor ama ilerleyen turlarda maalesef işin rengi değişebiliyor.

Venture dünyasında hız çok kritik. Series A veya B’ye geldiğinizde yatırımcılar için “cap table yönetilebilir mi?” sorusu, bazen ürün metrikleri kadar önemli hale geliyor.

Yeni turda SHA hazırlanıyor, imzaya gidiliyor ve bir anda çok kişi devreye giriyor:

• Birileri yurtdışında

• Birileri ulaşılamıyor

• Birileri “avukatım baksın” diyor

• Birileri ekstra şartla geliyor

Sonuç: Tur uzuyor. Kurucu ise büyümeye odaklanması gereken bir dönemde süreç ve yatırımcı yönetmeye çalışıyor.

O yüzden erken aşamada hedef, mümkün olduğunca az ama doğru yatırımcıyla ilerlemek ve cap table’ı ileride hızlı karar almayı destekleyecek şekilde sade tutmak. Aksi halde parçalı cap table, büyüdükçe avantaja yerine yüke dönüşebiliyor.

4. “Yanlış ESOP Tasarımı”: Opsiyon Havuzu Son Anda Açılıyor

ESOP konusu çoğu zaman yatırım turunun en sonuna bırakılıyor ve bu genelde pahalıya patlıyor. Çünkü yatırımcılar için ESOP, “olsa iyi olur” değil; şirketin iyi ekip kurma kapasitesinin temel göstergelerinden biri.

Buradaki soru şu: “Bu şirket, önümüzdeki 12–18 ayda gerçekten ihtiyacı olan kilit rolleri doldurabilecek mi?”

ESOP’un en kritik noktası doğru boyutlandırma. “Ne olur ne olmaz” diyerek %20–30’luk havuzlar açıldığında yatırımcı tarafında şu soru doğabiliyor: “Bu kadar kişiyi gerçekten işe almayı planlıyorlar mı, yoksa plan net değil mi?”

Sağlıklı bir ESOP:

• Net bir işe alım planına dayanır

• Role göre opsiyon bantları içerir

• Kullanılmayan opsiyonların ne olacağı bellidir

• Yönetim kurulu onayıyla ilerler

Bu şekilde ESOP, seyrelme kaynağı değil; büyümeyi hızlandıran bir araç haline gelir.

5. “Gizli Haklar”: Küçük Hissede Büyük Veto

Cap table’daki en can sıkıcı durumlardan biri, küçük yatırımcılara verilen aşırı veto veya kontrol haklarıdır. Genelde iyi niyetle eklenir ama büyüme aşamasında şirketi kilitleyebilir.

Bu haklar çoğu zaman görünmezdir; side letter’larda ya da eski SHA maddelerinde saklıdır. Örneğin %2 hissesi olan bir yatırımcıya “sermaye artırımı veto hakkı” veriliyor. Series A geldiğinde yatırımcı bu hakkı kullanıp turu bloke edebiliyor veya “Ben de aynı şartlarla girerim / daha iyi şart isterim” gibi ekstra taleplerle masaya oturabiliyor. Bu durum yatırımcı gözünde doğrudan governance risk yaratıyor. Büyük fonlar, ileride blokaj yaşayacakları şirketlere girmek istemiyor; çünkü fonların en büyük maliyeti para değil, zaman oluyor.

Son Söz

Cap table hijyeni bir hukuk detayı değil; şirketin yatırım yapılabilirliğini doğrudan etkileyen stratejik bir konu. İyi kurgulanmış bir cap table; kurucuyu korur, yatırımcı güvenini artırır, turların daha hızlı kapanmasını sağlar.

En samimi önerimiz şu: Cap table kararlarını “bugünü kurtarmak” için değil, birkaç tur sonrasını düşünerek almak uzun vadede büyük avantaj sağlar. Bugün düzenli ve sürdürülebilir bir cap table kurgulayan girişimler, yarın yatırım görüşmelerinde en kritik avantajlardan birini elde eder: hız.

Ve evet, venture dünyasında hız, bazen metriklerden bile daha değerlidir.